興通海運股份有限公司競得上海中船重工萬邦航運股份公司

興通海運股份有限公司競得上海中船重工萬邦航運股份公司

重要內(nèi)容提示：? 興通海運股份有限公司（以下簡稱“公司”或“興通股份”）在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以 29,281.0627 萬元競得上海中船萬邦航運有限公司（以下簡稱“中船萬邦”或“標的企業(yè)”）51%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè) 15,400 萬元債權(quán)。本次交易以現(xiàn)金方式結(jié)算，不涉及發(fā)行股份。? 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。? 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，按照最近 12 個月累計計算原則，經(jīng)初步測算，本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。? 參與本次競拍事項已經(jīng)公司第一屆董事會第二十八次會議審議通過。由于公司參與本次競買事宜屬于臨時性涉及商業(yè)秘密且符合暫緩披露相關(guān)條件，公司董事會同意暫緩披露該事項，待競拍結(jié)果確定后根據(jù)競標價格履行相應的審批程序和信息披露義務。公司已就暫緩披露履行了內(nèi)部登記程序，現(xiàn)暫緩披露的原因已消除，公司就本次競拍事項予以公告。? 本次交易尚需簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，提交公司董事會、股東大會審議，取得相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的審批或核準。

瑞獅國際是全球國際貨運代理公司、國際物流，跨境進出口電子商務有限公司公司等商務部批準的綜合性進出口服務商之一。貨運代理分為：國際貨運代理公司 國內(nèi)貨運代理公司或者航空貨運代理、國內(nèi)貨運和國際物流等。物流分為國內(nèi)物流和國際物流，瑞獅國際主打國際物流，但憑借優(yōu)秀的自有公司和代理網(wǎng)絡，在國內(nèi)物流或者國內(nèi)貨運方面，也有涉及，可為國內(nèi)外進出口企事業(yè)單位提供完整綜合的優(yōu)秀服務。                                                                                   了解更多，點擊進入  

 一、本次競拍項目概述

（一）本次競拍項目基本情況2022 年 10 月 24 日，中國船舶重工國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“中船貿(mào)易”）在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站（https://www.suaee.com/suaeeHome/#/home）發(fā)布“上海中船重工萬邦航運有限公司 51%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè) 15,400 萬元債權(quán)”轉(zhuǎn)讓項目的信息，

主要內(nèi)容如下：

1、產(chǎn)權(quán)標的名稱：中船萬邦 51%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方中船貿(mào)易對標的企業(yè)中船萬邦 15,400 萬元債權(quán)

2、項目編號：G32022SH1000080

3、掛牌截止日期：2022 年 11 月 18 日

4、交易方式：信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價——多次報價的競價方式，確定受讓方和受讓價格。5、交易價格：本項目轉(zhuǎn)讓底價為 29,281.0627 萬元，其中：標的企業(yè) 51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為 13,881.0627 萬元，截至評估基準日 2021 年 10 月 31 日轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)相關(guān)債權(quán)金額為 15,400 萬元。如本項目競價成交，則溢價部分為股權(quán)價格。6、交易價款支付方式：一次性付款。競買人被確定為受讓方后，應在 3 個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。受讓方應當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起 3個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。意向受讓方同意產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后 3 個工作日內(nèi)將全部交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

（二）本次競拍結(jié)果公司于 2022 年 11 月 23 日收到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的《網(wǎng)絡報價結(jié)果通知單》及《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司組織簽約通知》，確認公司成為“上海中船重工萬邦航運有限公司 51%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè) 15,400 萬元債權(quán)”項目的受讓方，本次以掛牌底價受讓，即標的企業(yè) 51%股權(quán)作價 13,881.0627 萬元，標的企業(yè)相關(guān)債權(quán)作價 15,400 萬元，合計 29,281.0627 萬元。公司將根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的相關(guān)程序與轉(zhuǎn)讓方中船貿(mào)易就本次交易簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

二、關(guān)于本次交易的審批程序

（一）已履行程序2022 年 11 月 14 日，公司召開第一屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于參與競買上海中船重工萬邦航運有限公司 51%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)15,400 萬元債權(quán)項目的議案》，同意公司根據(jù)發(fā)展規(guī)劃，參與競買中船貿(mào)易在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的中船萬邦 51%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)15,400 萬元債權(quán)項目。由于公司參與本次競買事宜屬于臨時性涉及商業(yè)秘密且符合暫緩披露相關(guān)條件，公司董事會同意暫緩披露該事項，待競拍結(jié)果確定后根據(jù)競標價格履行相應的審批程序和信息披露義務，公司已就暫緩披露履行了內(nèi)部登記程序。現(xiàn)暫緩披露的原因已消除，公司就本次競拍事項予以公告。                                                                                                       了解更多，點擊進入  

（二）尚需履行程序

1、本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司需要根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所對標的企業(yè)進行盡職調(diào)查，并編制重大資產(chǎn)重組報告書；

2、本次交易方案尚需獲公司董事會審議通過并提交股東大會審議；

3、本次交易方案尚需獲得公司股東大會審議通過；

4、相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。三、標的企業(yè)基本情況

（一）基本情況

1、標的企業(yè)名稱：上海中船重工萬邦航運有限公司

2、注冊地：上海市虹口區(qū)汶水東路 351 號 1 號樓 319 室

3、法定代表人：蔡洙一

4、企業(yè)類型：有限責任公司（中外合資）

5、成立時間：2005 年 9 月 2 日

6、注冊資本：30,500 萬元（人民幣）

7、經(jīng)濟類型：國有控股企業(yè)

8、統(tǒng)一社會信用代碼：91310000717857482U

9、經(jīng)營范圍：從事國際海上船舶運輸業(yè)務，國內(nèi)沿海及長江中下游化學品運輸，海事及海運信息咨詢服務，國際船舶管理?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

10、股權(quán)結(jié)構(gòu)：中國船舶重工國際貿(mào)易有限公司占比 51%，萬邦航運控股（新加坡）有限公司（IMC Aurora Holdings Co(S) Pte. Ltd.）占比 49%其它事項

1、2022 年 6 月，標的企業(yè)收到題為《MASH20220010 號“雙龍?！陛喒獯赓U合同爭議案仲裁通知》(通知編號為(2022)中國海仲滬字第 000579 號，案號為 MASH20220010)，南京中港船業(yè)有限公司(以下簡稱“南京中港”)就其與標的企業(yè)于 2014 年 4 月 21 日簽訂的《“雙龍?！陛喒獯赓U合同》(合同編號:CSIMC/ZG2014008)所引起的爭議向中國海事仲裁委員會上?？偛繉说钠髽I(yè)提出仲裁申請，申請向標的企業(yè)索賠各項損失或費用合計約人民幣 3,755 萬元。對此，標的企業(yè)已于 2022 年 7 月向中國海事仲裁委員會上海總部就此案提交了反請求申請書，申請向南京中港索賠各類損失和款項合計約人民幣 3,926 萬元。                                                                                                                  了解更多，點擊進入  

目前，該仲裁正在審理中，尚未做出裁決。

2、本次產(chǎn)權(quán)交易，原股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

四、轉(zhuǎn)讓方基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方名稱：中國船舶重工國際貿(mào)易有限公司

2、成立日期：1982 年 9 月 7 日

3、統(tǒng)一社會信用代碼：911100001000008761

4、注冊地：北京市西城區(qū)月壇北小街 10 號

5、法定代表人：蔡洙一

6、注冊資本：49,902.56 萬元（人民幣）

7、公司類型：有限責任公司（國有控股）

8、經(jīng)營范圍：對外派遣與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的境外工程所需的勞務人員；軍用船舶產(chǎn)品和技術(shù)出口、對外軍用船舶工程承包；船舶及船用設(shè)備、海洋工程及設(shè)備的設(shè)計、研制、生產(chǎn)、維修、租賃、銷售；進出口業(yè)務；承包境外海洋石油及相關(guān)工程和境內(nèi)國際招標工程；對外提供工程勘察和設(shè)計及相關(guān)的咨詢服務；承包冶金、石化、建筑、電站、城建、港口工程；水利工程設(shè)備的銷售；廢舊船舶銷售；物業(yè)管理。中船貿(mào)易與興通股份之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五、本次交易對公司的影響公司制定了“1+2+1”的戰(zhàn)略發(fā)展目標，即做大做強國內(nèi)液貨危險品運輸，不斷擴大清潔能源運輸業(yè)務，積極開拓國際液貨危險品運輸，打造化工供應鏈綜合服務商。為擴大公司運力規(guī)模和提升市場占有率，公司除每年申請交通運輸部的新增運力外，也積極尋求存量市場的并購機會。中船萬邦主要從事國際海上船舶運輸業(yè)務以及國內(nèi)沿海及長江中下游化學品運輸，旗下?lián)碛形逅覂?nèi)外貿(mào)兼營化學品船舶以及一艘外貿(mào)化學品船舶，其中三艘船舶兼有臺海航線資質(zhì)，總運力達 41,032 載重噸。本次交易符合公司即定的戰(zhàn)略發(fā)展目標，有利于進一步夯實公司在國內(nèi)沿海散裝液體化學品航運業(yè)的龍頭地位，也是對公司國際航運和臺海航線的重要有益補充。本次交易的順利實施預計會對公司未來會計年度財務狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。

六、風險提示

1、本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司尚需按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定履行相關(guān)程序，存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。                                                                                                                                         了解更多，點擊進入  

2、本次交易尚需簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，提交公司董事會、股東大會審議，且應取得相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的審批或核準。本次交易能否通過上述審批具有不確定性，若本次交易無法通過上述任一環(huán)節(jié)，本次交易將無法實施，公司將可能根據(jù)情況承擔相應責任（轉(zhuǎn)讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所可扣除公司的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以賠償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴），將對公司業(yè)績帶來一定影響。

七、后續(xù)安排公司將于本公告披露之日起，盡快與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，同時按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行后續(xù)審批程序及分階段履行信息披露義務。

八、備查文件1、《網(wǎng)絡報價結(jié)果通知單》2、《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司組織簽約通知》

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